IPO上市要注意的10條隱含紅線 |【經緯低調分享】

A 股 IPO 的審核加速勢必伴隨更嚴格的監管——審核周期的縮短,會導致業務沒有夯實的公司失去了先把材料申報到證監會,然後期待漫長審核期內業績可以增長(實在不行再撤材料)的機會。

長期來看,不管美國、香港還是中國 A 股,具有投資價值的,一定是那些基本面可靠並具有良好成長性的公司。或許在短期的二級市場投機潮下,某些公司被暫時推高了股價,但公司長期的持續增長才是王道。

同時,互聯網領域裡做 ToC 業務的公司,歷經多年發展也到了籌備 IPO 的階段,業績真實性如何核查也給中介機構及監管部門提出了新的挑戰。但不論如何,大數據年代想造假其實是超乎想像的難,且基本不能得逞,公司越早重視規範化 IPO 過程將越順利。

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原文 / 知乎Live 投行小兵《企業IPO上市的隱形紅線》(著名投行專家,小兵研究專注於股權融資、並購重組、金融創新、財稅學習、行業研究等領域。著有《IPO企業上市解決之道》 、《上市那些事》 、《投行十年》等書

筆記 / 丁敏

來源/金融咖啡廳marquislove

摘要

政策指導,包括主板《首次公開發行股票並上市管理辦法》 + 創業板《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》( 簡稱「首發辦法」)

首發辦法的定量標準很少,定性標準很多。需保薦人綜合判斷,對一系列因素進行綜合考量。

明確的問題包括,同業競爭+關聯交易+主營業務+出資+高管任職+內控,都是實質性問題。隱含問題見下:

01

報告期內的業績情況

要賺錢,關注目前(報告期內的業績基礎,經得起現在的檢查)和未來(基於前者,去佐證未來)的盈利情況。

經得起核查,信服和佐證。

– 5000 多萬利潤,如經不起核查,不清楚,真實性問題有問題,就未必能上市;

– 2000 多萬利潤,但未來有大的發展,高速成長,能符合審核思路,就有可能。

排隊問題

– 第一年虧損微利,第二年 500 百萬,第三年 1500 萬,能否排隊? 看是否符合基本保薦要求(報告期內),和未來的發展(報告期外);

– 業績大,如 1 億,完全超額符合要求,比較有利;

– 業績小,1500 萬也可以排隊,但監管機構會更加嚴格+謹慎+往死裡查。可能會起大早,趕了晚集。

門檻問題

– 創業板扣非 3000 萬。業績基本在 2500 萬以上再申報,更加穩妥;

– 主板 4000 萬以上。

2016 年被否決案例

80% 以上業績在 2500 – 3000 萬以上 + 業績下滑 + 波動大。除非,導致下滑因素,得到本質的改善和消除,有逆向的增長。

小結:報告期內基礎好 + 報告期外有可見的增長空間 + 業績超額完成對排隊有利 + 被否案例有打擦邊球嫌疑。

02

發行人行業的情況

要有職業敏感性

化工+石油+風電,對原材料價格敏感,會影響發行人的利益,對 IPO 影響很大。例如,化工行業有幾年輪回的周期問題,價格波動風險大。光伏行業,上市後業績大幅下降,靠補貼等。高鐵行業,國家去產能,導致發行人的銷售下降明顯。

發行人的行業前景不明朗,比如農業。

市場空間因素,發行人 2 億收入,市場占有率 50%,空間+前景就沒有了。

發行人的情況和所屬行業的情況不符,發行人毛利率 50% 超過同行太多。或,同行都下滑,發行人卻增長,如何解釋。

發行人行業是被鼓勵的+禁止的+限制的(注意政策動態變化)

例如,發行人全部和部分產品是限制類的,來決定 IPO 難度。2011 – 2012 年消防類企業是鼓勵的,幾年後,變限制類的。

小結:注意經營情況和行業背離 + 發行人的前景。

03

財務數據真實性+合理性

主板 2 年 3000 萬,創業板 2 年 1000 萬

審查路徑

– 直接審查,監管機構現場核查,看單據是否一致 + 確實的證據 + ERP 檢查。核查任務主要靠證監機構。

– 間接審查,反面論證。看合理性,反推真實性。或沒造假,但對真實性有懷疑。如認定造假,3 年不能申報。注意同業競爭對手的舉報。

方法

實地走訪(涵蓋 70% 以上+前 20 大客戶/供應商)+函證(關注真實性+及時性+發函 90% /回函 70% 的範圍)+經銷商極度分散(至少 50%)。所以,很多工作量很大,甚至核查上千家供應商/經銷商。

函證很重要,要做到充分+合理。注意寄送方式,員工直接攜帶 + 沒有快遞的留痕 + 單據保留不完整是大忌。

中介機構+發行人要窮盡方法 + 監管機構也無法找到更好的方法去證明有什麼問題,才安全。監管機構要底稿,必須及時提供,今天要底稿,明天就必須給。目前 IPO 審核節奏很快。

小結:直接審查的東西要確保真實性/合理性 + 反面論證經得起推敲 + 證據提供及時性要快 + 工作量巨大。

04

財務核查程序的完備性和覆蓋

完備性

收入查到 70%,函證到 90% /回函 70%。如經銷商有幾千家,監管機構建議也要到 50% 覆蓋率。覆蓋率增加 5%,工作量幾何級增長。

小結:保薦工作量巨大。

05

重大事項的解釋

異常事件要解釋清楚

突然間的大訂單,要重點關注客戶真實性+關聯方+沖業績嫌疑。如果沒這個客戶,業績就下滑,虧損,被否決風險就很大。

環保問題 + 安全事故 + 稅務問題

關注對發行人的後續+經營是否有影響。對發行人的損失,是否都體現出來了。

應收帳款

發行人為了增加銷售,提高信用周期來拉動銷售,對後續經營能力+持續經營能力有重大影響。

供應商+客戶入股問題

如供應商+客戶+發行人長期合作,能分享收益,引入為股東沒有問題,對合作關係(數量+單價)沒有變化和影響,就 OK。 但是,股東變重要客戶,入股目的不純+操縱業績的真實性,就要注意了。

小結:重大事件對經營的影響,要解釋清楚+合理+避免動機不純嫌疑。

06

基本會計處理

會計問題一般不構成實質性的障礙。主要是規則比較清晰,對和錯的問題。例如,完工百分比/一次性確認收入的問題,薪水進入成本和費用的問題。

案例:石油行業的行規,「照付不議」,計劃採購了 5000 噸,不管實際有沒有 5000 頓,都得付錢。採購量只有 2000 噸也要付。這種情況比較特殊,一事一議。

07

內控是否有效

保證業績真實性的同時,對內部控制的要求+標準,一直在提高。注意內控對經營業績是否匹配。如用 ERP 系統,就反映了財務管理能力。

虛的內控可以放放,但核心內控問題要把握好。

重要內控包括:收入、成本、存貨。

08

行業資質的問題

無資質+超越資質經營+借資質的問題。

問題核心在於,沒資質卻經營,說明業績的合法性,存在合規性問題。容易被否決。

超越資質經營的話,要盡快解決。解決後,並運行一段時間,1 – 2 年時間再報材料比較安全。

小結:環保 PE 投資重點關注資質,普遍存在問題。

09

經營是否發生重大不利的變化

產品結構、上遊結構、銷售區域、產業結構發生了重大變革。

例如,做 BB 機,後面手機出現,就是很大的問題。銷售區域從國外回到了國內。產業結構發生了變革,諾基亞的倒下,對發行人工廠的影響。風電行業,從 2000 瓦,到 5000 瓦,對國 3 到國 5 的標準,產業結構發生了變革。

10

競爭對手的舉報和訴訟

審核的大殺器,攪局的。

媒體質疑 + 內部舉報 + 競爭對手舉報 + 外部職業舉報人。

實名舉報的情況,監管機構都要受理。

所以,做項目過程中,要低調。老板要注意,少接受媒體採訪+老鄉聚會+年會吹牛,對 IPO 有影響。偷偷摸摸上市最好,要低調。

結論:審核節奏很快 + 規則更透明 + 真實性/合理做到位了,IPO 審核就順暢。

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