【大唐早讀】證監會修規鼓勵並購:少數股權收購「20%紅線」僅限金融業

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證監會9月10日中午發布「關於《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條‘經營性資產’的相關問題與解答(2018年修訂)」,對上市公司收購少數股權時「經營性資產」的范疇做出解釋。

新規則表示,上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時,如確有必要購買少數股權,應當同時符合以下條件:

一是少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應,或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業,通過本次交易一並注入有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。

二是交易完成後上市公司需擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力,不存在淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益情況。

如果少數股權對應的經營機構為金融企業的,需符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定;且最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產淨額三項指標,均不得超過上市公司同期合併報表對應指標的20%。

❒大唐點評:

相比16年的解釋,此次證監會給出的新規則中最明顯的一點是放開了收購少數股權的紅線。原本針對所有企業的20%指標,現在只針對金融企業設限。這一改動體現了兩方面含義:

其一,新規則鼓勵上市公司發行股份進行並購。並購是上市公司發展壯大的重要途徑之一,原先對收購少數股份嚴格限制20%的比例,不利於上市公司本身的擴張和發展需要。本次修改放開了限制,實際上擴大了上市公司能夠進行並購的範圍,帶有鼓勵效果。

其二,新規則體現了對金融業的重視。金融業在市場經濟中處於核心地位,其運行情況直接影響經濟的健康發展。保留對金融業少數股權的20%限制,屬於對金融業的特殊監管要求,是審慎態度的一種表現。

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