濟邦觀點 | 淺議大陸地方市政公用性國企的業務整合和戰略規劃

淺議大陸地方市政公用性國企的業務整合和戰略規劃

作者:濟邦咨詢 總監 郝成斌

目前,大陸各地的地方性市政公用性國有企業主要包括政府融資平台和行業類非融資平台兩種類型,在近年來國家清理和規範地方融資平台債務及其轉型和規範化管理的法律政策大環境下,以及從非融資平台國企自身業務發展階段和提升管理的角度,均對這兩類地方性國有企業的業務優化整合與拓展、公司治理與經營管理以及長期戰略發展提出了更高的要求。本文試圖通過對前述兩種類型的地方國企的現狀和問題及其下一步的發展方向目標和做到路徑進行系統化梳理和分析建議,以期與廣大業內同仁進行交流和探討,從而為有關企業乃至相關政府機構的相關決策和管理提供有意義的參考依據。

背景與現狀

一、 背景概述

(一) 融資平台的轉型需求

地方政府融資平台是大陸社會經濟發展到一定階段的產物,指地方政府通過劃撥土地、股權、規費、國債等公共資產,發起設立的財務狀況符合融資標準的公司,必要時以財政補貼作為還款承諾,從而做到債權融資並將資金運用於不同經營屬性的市政基礎設施、公用事業等項目的建設。長期以來,通過舉債融資,融資平台為大陸地方經濟和社會發展籌集資金、大力發展基礎設施建設以及應對國際金融危機衝擊發揮了積極作用。

隨著大陸社會經濟的不斷發展,大陸各地以城投公司為代表的地方融資平台存在的純公益性項目比例過高、事權大於財權、還款來源不足和債務壓力過大等普遍共性問題日益凸顯。自20106月,國務院辦公廳下發國發[2010]19號文,8月國家財政部、發改委、人民銀行、銀監會聯合下發了財預[2010]412號文以來,之後至今國家各相關部門相繼出台了一系列旨在清理和規範地方融資平台負債和業務、促進其轉型升級的相關法規和政策文件,為大陸各地不同類型的融資平台根據地方和其自身實際情況穩健規範和轉型提供了動態化的指導和法律層面的依據。

另一方面,融資平台積累的地方建設經驗和關係網路,包括進行非營利性質的基礎建設領域的投資經驗,與當地政府、銀行長期的合作關係,以及擁有大量存量資產,亦成為其轉型和發展的獨特優勢。由於大陸各地及其融資平台的具體情形千差萬別,而大陸經濟管理體制及日益增長的市政基礎設施和公共服務建設的規模體量和資金需求慣性亦非短期內可以得到化解和轉移至市場化運作機制,故此截止目前大陸尚存在相當數量的歷史遺留融資平台面臨著業務轉型和拓展的改制需求

(二)非平台國企的業務發展需求

在大陸的地方性國有企業構成中,除政府融資平台類國有企業之外,還存在行業類非融資平台地方國有企業,本文主要探討以市政基礎設施和公共服務領域為代表的非融資平台國企,例如地方性供排水公司、環保公司、公交公司、建築和安裝工程公司等等。該類國有企業承擔著其所屬地的相應領域市政公用項目的建設和經營職責,並接受相關政府主管部門的行業監管。相比地方融資平台而言,通常具有投資、建設和經營管理的一體化和經營性的實體職責,而非作為政府的投融資平台和工具而存在,同時它們也往往負有配合當地政府促進當地市政民生、做大做強當地國企規模體量和發展質量以及增加地方稅收的社會責任。

根據筆者的從業經驗,雖然該類地方國企大多已完成公司化改制,主營業務具備一定的經營性而非地方政府投融資平台,且具備較高的社會責任意識,但在管理機制上依然處於傳統國有企業的經營管理和政府監管模式,均存在一定程度的「政企不分、職責邊界不明、財務回報機制缺乏合理性和持續性」等問題,從而導致管理效率低下、財務效益缺乏持續性以及業務發展受限。因此,該類地方國企亦面臨著提升公司化治理水平、財務效益可持續發展及業務發展壯大的目標和需求。

二、 地方國企的發展現狀和問題

如前所述,本文所探討的主題包括地方融資平台和非融資平台地方國企兩類國有企業的轉型與發展,因此對於現狀和問題的闡述亦相應包括此兩類地方國企。

地方融資平台

廣義而言,大陸的地方融資平台的主要職能包括基礎設施建設職能(如建築施工類融資平台)、融資職能(如公益類、土地等重資產融資平台)、國有資產管理職能(如金控或控股管理類融資平台)和投資職能(如政府產業投資類融資平台)。其中,面臨轉型需求的平台主要為承擔公益類基礎設施的建設和施工職能、土地整理和一級開發等融資職能,不具備經營性盈利模式的融資平台。

從外部監管環境角度,目前大陸政府投融資平台處於2016年3月以來的政策收緊階段,監管持續發力。在此情形下,各地的政府投融資平台主要存在如下問題:

(一)業務定位不明確

隨著國家對地方融資平台的進一步調控和規範,剝離政府性融資職能後平台公司的業務發展方向如何與其自身現有存量的和未來可持續發展的功能定位相銜接和匹配,從而達到合理改善資產負債結構、提升公司財務效益的可持續性乃至公司綜合實力發展壯大的戰略目標成為各大地方融資平台的關鍵焦點。

(二)投融資運作欠規範

在很長一段時期內,地方政府以政府信用為其所屬的融資平台各類融資業務進行背書,使得融資平台對其自身在資本市場的融資衝動得到了充分釋放,客觀上也催生了其融資信心的過度膨脹。於是,地方政府、平台公司和金融機構三方在某種默契下,在擔保方式、放款還款、資金使用等方面的不規範操作使得政府債務壓力不斷增大,挪用資金的情況時有發生,一旦發生重大投資風險,將直接危及地方金融的安全和穩定。

(三)管理機制不健全

長期以來,「政企不分」成為大陸地方融資平台的典型特徵,投融資平台的班子成員一般由政府直接任命,納入當地政府組織體系管理,所以在實際運作中,政企不分的監管模式導致企業缺乏提升經營管理效率和效益的自主性;另一方面,地方融資平台的業務所涉行業領域較廣,不同地區業務資源分布和利益格局現狀錯綜複雜。因此,如何取得政府支持建立和完善現代企業制度、有效提升和優化內部治理結構並通過合法合規方式整合本地可利用的經營性業務資源及其對外拓展,從而由政府管理主體轉向市場經營主體亦是其面臨的問題和挑戰。

(四)產權和股權改革

根據筆者的從業經驗和了解,大陸各地平台公司的帳面資產普遍存在前期規劃設計不科學、手續不完善、決策程序不規範等問題,導致項目建成後無法確權並形成有效資產,從而無法做到和發揮應有的財務效益。

從國資股權改制和融資角度,由於存在上述問題,導致企業引進戰略投資者進行股權改制存在一定的法律瑕疵以及在資本市場上管理和業務績效缺乏吸引力;另一方面,在企業的業務資源、回報機制和績效考核機制方面「政企不分、權責不明」的局限性導致平台公司在資產證券化率乃至可能的遠期上市融資進程均會受到一定的影響。

非融資平台國企

如前所述,在大陸的地方性國有企業構成中,還存在行業類非融資平台國有企業,本文所述的該類國企特指泛市政基礎設施和公共服務行業領域,如各地的水務環保公司、公交公司、軌道交通公司等等。該類國有企業承擔著其所屬地的相應領域市政公用項目的建設和經營職責,並接受相關政府主管部門的行業監管。相比地方融資平台而言,該類國有企業通常具有投資、建設和經營管理的一體化和經營性的實體職責,而非作為政府的投融資平台和工具而存在。

如前所述,雖然該類地方國企大多已完成公司化改制,主營業務具備一定的經營性而非地方政府投融資平台,且具備較高的社會責任意識,但在管理機制上依然處於傳統國有企業的經營管理和政府監管模式,亦存在一定程度的政企不分、職責邊界不明、財務回報機制缺乏合理性和持續性等問題,從而導致管理效率低下、財務效益缺乏持續性以及業務發展受限。

路徑與建議

一、 總體原則和思路

(一)總體原則

根據國務院42號文的規定,平台公司轉型的要求為:1、做到市場化運作;2、承擔的地方政府債務已納入政府財政預算、得到妥善處置;3、明確公告今後不再承擔地方政府舉債融資職能。

因此,平台公司轉型首先需要厘清政府的存量債務,通過政府發債置換、預算資金還款或者自身資產處置等方式結清存量債務,後續平台公司再進行具體的轉型發展;其次,平台公司和非融資平台國企的轉型改革和發展應以經營性實體業務和市場化的經營主體屬性為宗旨,以融資多元化乃至可行的遠期上市為保障,遵循如下總體原則:

可持續發展

可持續發展是任何一項改革和管理的終極原則,對於市政公用行業而言,可持續發展主要包括如下內涵:

(1) 政府監管的可持續發展;

(2) 當地相關行業領域的可持續發展;

(3) 企業經營管理和業務資源的可持續發展。

政府主導與支持

資產劃轉、職能重組、特許經營等牽涉的主體面廣,利益關係複雜,需政府牽頭,依靠行政力量主導實施,方具效率。根據筆者的從業經驗,成立市(區)級主要主管擔任組長的資源整合推進工作主管小組,並由市(區)政府出台相關工作推進的紅頭文件,將整合範圍內相關業務資源劃轉的方式、程序、職責分工和時間要求等予以說明,是被證明相關改革行之有效的組織保障。

政府監管的合同化和經營管理的企業化

如前所述,大陸大多數地方國企(尤其是政府融資平台)在經營管理體制上尚不是市場化的公司主體,另一方面從政府監管角度亦非合同化的特許經營監管,而這兩方面的關鍵在於通過將可利用的存量和增量業務和資源整合為具備現代企業管理機制的集團化公司(以下簡稱「集團公司」),為企業經營管理的市場化和政府監管的合同化提供契機,從而有效規範和優化當地相關行業的政府監管體制和國有企業經營管理理念。

從企業發展目標的階段性角度,該兩類地方性國有企業在轉型與可持續發展方面可分為近期目標和中長期目標,筆者結合咨詢實務經驗總結出整體思路如下:

(1) 確定業務範圍和整合母體,將納入業務範圍內的相關單位和資產整合改制為具有現代公司治理結構的集團公司;

(2) 通過對業務範圍內的相關國有資產無償劃轉、對已交由社會資本經營的市場化項目若具備條件以提前終止回購等方式及相關人員的接收安置,以合法合規方式將相關業務和資產的特許經營權授予集團公司,從而做到本地相關業務和資源的大整合;

(3) 根據當地政府對所屬國企的管理以及企業內部管理和發展實際情況,集團公司適時引入外部戰略投資人,從而提升集團的整體競爭力;

(4) 從中長期角度,集團公司的跨區域對外投資、產業鏈的縱深完善乃至股份制改革,為集團公司的運作上市奠定基礎,從而通過一級證券市場募集資金。

二、 具體路徑和措施

(一)近期目標

本地經營性業務和資源整合

根據國內地方融資平台和非融資平台國企改制與發展的實務經驗,通常而言,地方國企改革的第一階段發展被定位為本土市場化的城市資源開發利用、城市經營及投融資主體。因此,對於地方國企而言,充分利用其自身的在地和主營業務優勢,整合本地經營性的市政公用業務和項目資源是其做大做強、做到長期可持續發展的基礎,尤其是處於規範和轉型中的地方融資平台更為迫切。

筆者根據實務經驗梳理了國內地方融資平台和非平台國企的改制模式,對於已經具備經營性主業的行業類非融資平台實業國有企業而言,其本地經營性業務和資源整合集中在本地主營業務及關聯業務的縱向產業鏈整合與橫向涵蓋區域範圍拓展,並通過特許經營方式做到「政企分開、權責明晰、考核激勵、財務可持續」之基本目標;對於地方融資平台,可供選擇的主要業務和資源如下:

1. 土地開發:

根據《國務院辦公廳關於規範國有土地使用權出讓收支管理的通知》(國辦發[2006]100號)《土地儲備管理辦法》(國土資發[2007]277號),大陸的土地出讓收入實行「收支兩條線」,城市基礎設施建設應在土地收入使用範圍內,具體土地運作方案可根據各地平台公司和符合條件的土地資源實際情況予以細化和明確。

從融資角度,在大陸實務中總體上可以分為兩類,一類是政府將土地儲備的職能直接賦予相關國有平台,用土地儲備收益來平衡城市建設的資金缺口;另一類是由國有平台受土地儲備中心委托,代理進行土地一級開發,同時政府明確該地塊做到的土地增值收益定向用於城市基礎設施建設項目的投資平衡。

2. 市場化特許經營

(1) 國有資產無償劃轉

根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》(國資發產權[2005]239號),對於平台公司存在的國有資產帳務和產權不清等諸多問題,應利用國有資產無償劃轉的方法理清關係。

(2)優質國有股權無償劃轉

對於符合條件的優質國有股權,根據《財政部關於股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》(財管字[2000]200號)股份有限公司股權劃轉的規定,由當地國資委將優質股份有限公司特別是上市公司的國有股權劃轉至集團公司。

(3) 合資經營

以上述國有股權無償劃轉以及目標公司股權變更相關程序為基礎,以國有平台公司的經營性收入或者其他財政資金設立子公司、增資入股優質國有公司,與其他主體合資經營。

通過以上操作完成相關資產劃轉和股權變更後,地方政府再以PPP模式(行業類非融資平台地方國企以社會資本身份參與)或直接授權特許經營方式將相關業務和項目的特許經營權授予相關國企平台或其關聯子公司,通過合同化的監管方式真正做到政企分開、權責明晰、考核激勵科學,從而將其轉型改造成為業務市場化、財務可持續的經營性國有公司。

企業內部治理的規範與提升

按照現代企業制度,擬改制的國企平台集團應建立權責明晰、各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構和組織架構。

目前,國內組建的行業投融資和經營管理平台國企的管理架構主要包括如下典型模式:

(1) 將原分立的多家行業實體公司整合為一體化運作的單一實體,並作為集團的核心層,下屬分支機構分別負責各具體項目的經營管理。這種扁平化的管理組織架構有利於減少管理層級,避免重復課稅,保證精幹高效和上下水經營管理資源的綜合利用。

(2) 以組建相關業務的運作平台為核心,保留相關行業原多個實體、獨立經營的方式。這種方式整合時間較快,符合快速融資的需要,但組織架構總體上經營效率欠佳,管理成本較高。

通常而言,地方國有企業平台的中長期發展規劃優先考慮跨地區對外投資,再開展上市融資的分步戰略,故此在第一階段業務資源整合為集團化企業時,主要採取第一種模式。

(二)中期目標:跨區域業務拓展

在完成企業內部管理的改革以及本地相關業務資源的整合與特許經營化後,企業的發展將進入投資並購期,做到業務覆蓋區域的擴張發展,而擴張模式和區域戰略是集團公司跨區域投資發展能否成功的關鍵。

擴張模式

從市場分層的角度來看,集團公司的區域擴張模式可分為一級市場的PPP運作和二級市場的股權、資產並購。

(1)一級市場

一級市場PPP運作是指集團公司作為社會資本進入尚未實施該行業PPP市場化改革的地區,與當地政府及國有出資主體合作,通過PPP/特許經營等方式獲得當地業務資產的經營權和/或所有權,成為該地區的相關PPP項目的中標社會資本方。

(2)二級市場

二級市場的股權、資產並購是指集團公司在已經實施行業項目PPP市場化改革的地區與獲得特許經營權的行業經營商合作,通過對當地相關項目公司的股權或特定標的業務資產進行收購的方式進入該區域行業市場。

區域戰略

集團公司實施跨區域投資發展,需先對擴張目標區域進行評估、分類,確定其在集團戰略規劃中的價值和地位,從而進行擴張序列的選擇。擴張目標區域可按照區位特徵、社會經濟發展情況、行業市場化水平等進行評估,並結合各區域對集團發展戰略的響應情況予以分類,一般可分為核心區域、戰略重點區域和邊緣區域三類。

核心區域主要包括本地尚未納入集團統一業務體系的次級區域市場以及周邊地區市場進入難度小、整合成本較低、整合效益顯著的行業市場;戰略重點區域主要包括東部沿海地區經濟相對發達的城市、中西部地區重要省會級城市和中央相關經濟政策重點扶植區域的核心城市等;邊緣區域主要包括地理位置相對偏遠、行業發展及市場化進程相對落後的地區。

國有平台企業集團應本著「牢固基礎、穩定發展、風險分散」的原則按照「核心區域-戰略重點區域-邊緣區域」的擴張序列實施跨區域投資發展。

三、 融資模式與目標

(一)股權和債券融資

集團公司的近中期融資規劃一般包括兩個環節,首先是一體化整合過程中的債務重組,其次是整合完成後的股權、債權融資。

債務重組

一般而言,企業在進行大規模股權、資產重組的同時也一並實施債務重組。根據債務擔保方式的不同,可將待重組債務分為四個大類:資產抵押型債務、保證型債務、股權質押型債務、收益權質押型債務。其中,保證型債務占用保證機構的授信額度,股權質押型債務和收益權質押型債務往往附著於收益能力較強的企業股權和資產上,資產抵押型債務則廣泛附著於各類資產上。

為提升集團公司未來融資的能力和空間,對上述四種類型的債務進行重組時應遵循以下兩個要點:

第一,將保證型債務的保證機構層級上移,即盡量使用股權關係相對上層的企業作為提供保證擔保的機構。

第二,盡量保持核心資產的清潔性,將收益能力較強的股權、資產上附著的債務通過重組淨化至重組體外,或者將其轉化或轉移至收益能力較弱的股權、資產上。

股權、債權融資

完成債務重組後,集團公司一般採取「先股權,後債權」的融資序列,在資產債務關係清晰、核心資產清潔、總體負債比率較低的情況下實施股權融資,引入戰略投資人,之後再進行商業銀行貸款、發行企業債券及利用各類結構化融資工具的債務和準債務融資。

值得注意的是,股權融資並非簡單的賣股權套現或者擴股引入資金。通過股權層面的合作引入戰略投資人的根本出發點和最終目標是借助其資金和資源優勢提升企業集團的戰略擴張能力,因此應結合集團的擴張規劃選擇股權融資對象以及與不同戰略投資人的合作深度。同時,考慮到決策效率和回避同盟競爭等問題,引入的產業戰略投資人數量不宜過多,一般不超過兩個。

(二)上市融資願景目標

在跨區域投資發展取得一定成果後,集團公司的資產規模、收益水平、風險分散化程度等均達到「全國戰略型」企業的標準,可考慮在資本市場上市做到企業價值的快速提升和更大規模的低成本融資。

股份制改革及股權結構優化

作為有限責任公司,集團公司在上市前需實施股份制改革改制成為股份有限公司,並通過大股東股權轉讓、原股東退股、增資擴股等方式進行股權結構的二次優化,引入新的戰略投資人。在公司改制和股權結構優化的過程中,集團公司應確保其股權層面的變動不對其上市資格造成影響、提高其上市難度或推遲上市的時間。

上市目的地的選擇

不同資本市場的上市規則、準入條件和監管力度不同,企業上市融資能夠獲得的市盈率倍數亦相差較大,這些差異在同一資本市場的不同板塊平台同樣存在。因此,集團公司應根據屆時自身的實際發展情況、企業融資需求、上市目的、宏觀政策和資本市場環境以及其他各方面客觀約束條件,綜合考量和審慎選擇上市目的地。

上市相關核心條件及問題處理

集團公司在上市前還需妥善處理監管機構關注度較高、要求較為嚴格的各類問題,如同業競爭、關聯交易、法律瑕疵等。

證券監管機構一般要求上市公司的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭,且不得有嚴重影響公司獨立性或者顯失公平的關聯交易,關聯交易價格公允;此外,在集團組建、相關資產劃轉、股權轉讓、經營權回購和債務重組的實務操作中,可能會採取一些不完全合規的措施以解決重組推進難題和歷史遺留問題,而此類問題在上市審查時會被作為企業歷史沿革的重點審查內容尋根究底。

上述問題一旦形成,解決和消除問題的成本和代價往往較高,甚至有些法律瑕疵帶來的負面影響是無法完全消除的。因此,對於有上市規劃的集團公司而言,為了避免未來的上市進程受到此類問題的阻礙,在前期設計和實施業務整合方案的過程中就應充分考慮到這些問題,盡量規避此類問題的產生。

綜上所述,本文基於目前大陸地方融資平台和行業類非融資平台國有企業面臨的普遍性現狀問題和轉型需求,根據實務經驗梳理出該等國有企業的改革路徑和措施建議,冀望通過業內同仁共同探討和交流,為地方政府和企業的相關改革需求提供有益的參考思路,並根據不同地區和企業的實際特點提供更深入的咨詢規劃和得到良性的實踐應用。

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