中國最完整的合夥人股權的進入和退出機制方案!(推薦閱讀!)

哪些人才能作為合夥人?

1、什麼人才是合夥人?

公司股權的持有人,主要包括合夥人團隊(創始人與聯合創始人)、員工與外部顧問(期權池)與投資方。其中,合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。

既有創業能力,又有創業心態,有3-5年全職投入預期的人,是公司的合夥人。

這里主要要說明的是合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人,因為創業公司的價值是經過公司所有合夥人一起努力一個相當長的時間後才能做到。

因此對於中途退出的聯合創始人,在從公司退出後,不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。

合夥人之間是【長期】、【強關係】的【深度】綁定。

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2、哪些人不應該成為公司的合夥人?

請神容易送神難,創業者應該慎重按照合夥人的標準發放股權。

(1)資源承諾者

很多創業者在創業早期,可能需要借助很多資源為公司的發展起步,這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權,把資源承諾者變成公司合夥人。

創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去做到,因此對於只是承諾投入資源,但不全職參與創業的人,建議優先考慮項目提成,談利益合作,而不是股權綁定。

(2)兼職人員

對於技術NB、但不全職參與創業的兼職人員,最好按照公司外部顧問標準發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊幹著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿薪水或者薪水「欠條」,但是不要給股份。

如果這個「創始人」一直幹著某份全職工作直到公司拿到風投,然後辭工全職過來公司幹活,他(們)和第一批員工相比好不了多少,畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。

(3)天使投資人

創業投資的邏輯是:(1)投資人投大錢,占小股,用真金白銀買股權;(2)創業合夥人投小錢,占大股,通過長期全職服務公司賺取股權。

簡言之,投資人只出錢,不出力。創始人既出錢(少量錢),又出力。因此,天使投資人股票購股價格應當比合夥人高,不應當按照合夥人標準低價獲取股權。

這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時,創始團隊和投資人根據出資比例分配股權,投資人不全職參與創業或只投入部分資源,但卻占據團隊過多股權。

(4)早期普通員工

給早期普通員工發放股權,一方面,公司股權激勵成本很高。另一方面,激勵效果很有限。在公司早期,給單個員工發幾個點的股權,對員工很可能都起不到激勵效果,甚至認為公司是在忽悠、畫大餅,起到負面激勵。

但是,如果公司在中後期(比如,B輪融資後)給員工發放激勵股權,很可能5%股權解決500人的激勵問題,且激勵效果特好。

合夥人股權如何分配?

1、早期創業公司的股權分配設計主要牽扯到兩個本質問題:一個是如何利用一個合理的股權結構保證創始人對公司的控制力,另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源,包括找到有實力的合夥人和投資人。

2、股權分配規則盡早落地。

許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起埋頭一起拼,不會考慮各自占多少股份和怎麼獲取這些股權,因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。

等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時,早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例,而如果在這個時候再去討論股權怎麼分,很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期,導致團隊出現問題,影響公司的發展。

3、股權分配機制。

一般情況下,參與公司持股的人主要包括公司合夥人(創始人和聯合創始人)、員工與外部顧問、投資方。在創業早期進行股權結構設計時的時候,要保證這樣的股權結構設計能夠方便後期融資、後期人才引進和激勵。

當有投資機構準備進入後,投資方一般會要求創始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池,為後進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留,以免後期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創始人代持。

而在投資進來之前,原始的創業股東在分配股權時,也可以先根據一定階段內公司的融資計劃,先預留出一部分股份放入股權池用於後續融資,另外預留一部分股份放入股權池用於持續吸引人才和進行員工激勵。原始創業股東按照商定的比例分配剩下的股份,股權池的股份由創始人代持。

4、合夥人股權代持。

一些創業公司在早期進行工商註冊時會採取合夥人股權代持的方式,即由部分股東代持其他股東的股份進行工商註冊,來減少初創期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更,等到團隊穩定後再給。

5、股權綁定。

創業公司股權真實的價值是所有合夥人與公司長期綁定,通過長期服務公司去賺取股權,就是說,股權按照創始團隊成員在公司工作的年數,逐步兌現。

道理很簡單,創業公司是大家做出來的,當你到一個時間點停止為公司服務時,不應該繼續享受其他合夥人接下來創造的價值。

股權架構師張飛老師建議:股份綁定期最好是4到5年,任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份(包括創始人),然後逐年兌現一定比例的股份。沒有「股份綁定」條款,你派股份給任何人都是不靠譜的!

6、有的合夥人不拿或拿很少的薪水,應不應該多給些股份?

創業早期很多創始團隊成員選擇不拿薪水或只拿很少薪水,而有的合夥人因為個人情況不同需要從公司里拿薪水。很多人認為不拿薪水的創始人可以多拿一些股份,作為創業初期不拿薪水的回報。問題是,你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿薪水的回報。

比較好的一種方式是創始人是給不拿薪水的合夥人記薪水欠條,等公司的財務比較寬鬆時,再根據欠條補發薪水。

也可以用同樣的方法解決另外一個問題:如果有的合夥人為公司提供設備或其它有價值的東西,比如專利、知識產權等,最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條,公司有錢後再補償。

合夥人股權退出機制

創業公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動,特別是已經持有公司股權的合夥人退出團隊,如何處理合夥人手里的股份,才能免因合夥人股權問題影響公司正常經營。

1、提前約定退出機制,管理好合夥人預期。

提前設定好股權退出機制,約定好在什麼階段合夥人退出公司後,要退回的股權和退回形式。創業公司的股權價值是所有合夥人持續長期的服務於公司賺取的,當合夥人退出公司後,其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對於繼續在公司里做事的其他合夥人更公平,另一方面也便於公司的持續穩定發展。

2、股東中途退出,股權溢價回購

退出的合夥人的股權回購方式只能通過提前約定的退出,退出時公司可以按照當時公司的估值對合夥人手里的股權進行回購,回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。

3、設定高額違約金條款。

為了防止合夥人退出公司但卻不同意公司回購股權,可以在股東協議中設定高額的違約金條款。

四、釋疑

合夥人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制,是否可以寫進公司章程?

工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板,股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是,合夥人之間可以另外簽訂協議,約定股權的退出機制;公司章程與股東協議盡量不衝突;在股東協議約定,如果公司章程與股東協議相衝突,以股東協議為準。

合夥人退出時,該如何確定退出價格?

股權回購實際上就是「買斷」,建議公司創始人考慮「一個原則,一個方法」

「一個原則」,是他們通常建議公司創始人,對於退出的合夥人,一方面,可以全部或部分收回股權;另一方面,必須承認合夥人的歷史貢獻,按照一定溢價/或折價回購股權。這個基本原則,不僅僅關係到合夥人的退出,更關係到企業重大長遠的文化建設,很重要。

「一個方法」,即對於如何確定具體的退出價格,建議公司創始人考慮兩個因素,一個是退出價格基數,一個是溢價/或折價倍數。

比如,可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可參與分配公司淨資產或淨利潤的一定溢價,也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。

至於選取哪個退出價格基數,不同商業模式的公司會存在差異。比如,京東上市時雖然估值約300億美金,但公司資產負債表並不太好。很多互聯網新經濟企業都有類似情形。

因此,一方面,如果按照合夥人退出時可參與分配公司淨利潤的一定溢價回購,合夥人很可能吭哧吭哧幹了N年,退出時卻會被淨身出戶;但另一方面,如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購,公司又會面臨很大的現金流壓力。

因此,對於具體回購價格的確定,需要分析公司具體的商業模式,既讓退出合夥人可以分享企業成長收益,又不讓公司有過大現金流壓力,還預留一定調整空間和靈活性。

如果合夥人離婚,股權應該如何處理?

近年來,離婚率上升,企業家群體離婚率又可能偏高。婚後財產的處理,包括股權,都是棘手的問題。離婚事件,影響的不僅有家庭,還影響企業的發展時機,比如土豆網。婚姻還很可能導致公司實際控制人發生變更。

原則上,婚姻期間財產是夫妻雙方共同財產,但是夫妻雙方可以另外約定財產的歸屬。因此,配偶之間可以簽署「土豆條款」,約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是,出於對配偶婚姻期間貢獻的認可,也為了取得配偶的認可,不至於夫妻關係由於股權關係亮紅燈,七八點有他們自己改造設計的「土豆條款」,一方面,確保離婚配偶不干涉影響到公司的經營決策管理;另一方面,保障離婚配偶的經濟性權利。

股權發放完後,發現合夥人拿到的股權與其貢獻不匹配,該如何處理?

公司股權一次性發給合夥人,但合夥人的貢獻卻是分期到位的,確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險,可以考慮:

(1)合夥人之間經過磨合期,是對雙方負責。因此,可以先戀愛,再結婚;

(2)在創業初期,預留較大期權池,給後期股權調整預留空間;

(3)股權分期成熟與回購的機制,本身也可以對沖這種不確定性風險。

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